2016年9月13日，是菲利普•多曼(Philippe Dauman)在美国娱乐业巨头维亚康姆任职的最后一天。多曼从2006年9月开始担任该公司CEO，并在今年2月4日被董事会选举成为前董事长雷石东(Sumner Redstone)的接班人，一人身兼董事长和CEO的双重职位。维亚康姆这家美国传媒业巨头旗下拥有MTV、喜剧中心频道（Comedy Central）、尼克儿童有线电视网（Nickelodeon）、以及派拉蒙影业公司等中外观众耳熟能详的知名公司。
在相当长的一段时间里，多曼在外人看来就是雷石东继承人。雷石东在七八年前曾公开和女儿交恶。而其心腹多曼不仅掌管着市值达到150亿美元的维亚康姆，而且位列雷石东家族信托的七名管理人之一，有权利在雷石东过世后参与打理近400亿美元的家产。但是，在一场充斥着金钱、复仇、阴谋、家庭纷争的内斗中，多曼最终未能获胜。
这场维亚康姆大股东和管理层自今年春季公开化的内斗，最终以维亚康姆的董事长兼CEO菲利普•多曼(Philippe Dauman)同意卸任，而告一段落。2016年8月20日，在内斗激化近三个月之后，维亚康姆(Viacom)在向美国证监会递交的文件中宣布，董事长兼CEO菲利普•多曼(Philippe Dauman)将卸任，由首席运营官托马斯•杜利(Thomas E. Dooley)接任临时CEO，直到本财年结束的9月30日，新组的董事会将会寻觅新任CEO。多曼即刻辞去董事长和CEO的职位，但留任非执行董事长一职直到9月13日。
这场争斗的起因和过程，仍有细节有待公布。而从结果来看，大股东雷石东家族巩固了在维亚康姆中的控制权地位，雷石东的女儿纱里(Sheri Redstone)如愿以偿地踢走了多曼，并对董事会进行了大洗牌，跃升为维亚康姆以及雷石东家族新的管理核心，都属于获胜的一方。但维亚康姆持续下滑的股价和评级、双方跨三地诉讼的巨额律师费、彼此互相抹黑的公关战、以及依旧悬而未决的雷石东健康问题之迷，让这家上市公司和参与争斗的双方，都显得伤痕累累。
多曼的最终出局以及这场关于公司控制权的纷争，再次让美国商界反思：家族控股的上市公司中，明星代理人如何面对家庭纠纷，创始人应该何时移交管理权?上市公司中，大股东、管理层和独董之前如何达到平衡?以及面对产业格局的巨变，谁来评判战略的优劣，又由谁来负责?
卷入“不平衡”战争
至少在今年5月份，多曼看上去还胜券在握。但从法理看来，管理层对具有控股权的大股东叫板，从来就是一场“不平衡”的战争。
“‘控股股东’ 之所以被叫做‘控股股东’，是有道理的。” 纽约企业治理顾问Francis Byrd对腾讯财经表示，“如果真的要争，管理层也不是毫无胜算，但是至少需要获得家族内部部分支持，或是拥有能够谈条件的股权。但是，这些因素在多曼身上，并不具备。”
一位美股分析师曾经对腾讯财经表示，多曼之所以敢于叫板雷石东的女儿纱里(Sheri Redstone)，是因为“多曼在赌，让他离开的不是雷石东，而是雷石东的女儿——担任维亚康姆副董事长的纱里。”
菲利普•多曼现年61岁。他和维亚康姆的大股东、娱乐大亨雷石东（Sumner Redstone）初识于上世纪80年代。那时，多曼还是纽约的一名年轻律师，但协助野心勃勃的雷石东，完成了多项收购。在外人看来，雷石东视多曼为“儿子”，甚至有时显得比对亲生女儿纱里 (Sheri Redstone)还要信任。2016年2月，当现年93岁的雷石东因为健康原因，卸任维亚康姆董事长一职时，多曼被任命为新任董事长，即使纱里曾表示反对。
但2016年5月20日，风云突变，多曼突然被移出雷石东信托管理人名单。一同被移出的，还有维亚康姆的另一位董事乔治·艾布拉姆斯(George Abrams)。随后，多曼和艾布拉姆斯向美国马萨诸塞州法院提出诉讼，请求法院判定，该移除决议无效。原告要求给93岁的雷石东进行健康检查，以确认其有“足够的判断力”，而不是受到女儿纱里(Sheri Redstone)的操控。
很快，控制权争夺从家族信托，延展至公司战略。2016年6月16日，雷石东的家族公司全美娱乐（National Amusement）发布公告称，将罢免包括多曼在内的五名维亚康姆董事，并推荐5名新董事。 多曼和同样被移出董事会名单的领衔独董弗雷德里克·撒勒诺（Frederic Salerno）一同向维亚康姆的公司注册地美国特拉华州的法院提起诉讼，称罢免无效，并继续质疑雷石东的健康状况 。
“如果没有切实的谈判筹码，当一个控股80%的大股东要开除你的时候，任何激烈抗争都显得不理性。”Francis Byrd表示。而专长于美国证券法的哥伦比亚大学法学院教授Ronald Gilson则对腾讯财经表示，“这不仅仅是个大股东和管理层矛盾的故事，而是涉及到家庭的掌管权。在这个家族中，你可以看到，父亲和女儿曾经是不和的，当父亲还年轻的时候，能够把控局面，但是年迈之后，就会暴露种种问题。”
2007年，雷石东曾和女儿纱里公开交恶，当时，原本有望成为帝国继承人的纱里曾对外媒暗示，雷石东给纱里开出了16亿美元的退出价码。据称，在过去几年中，父女之间始终未和解，直到最近才有所缓和。
Ronald Gilson称，“如果说多曼的遭遇对其他职业经理人有什么启发的话，就是如果自己管理的上市公司由家族控股的话，就要想到，未来会面临棘手的处境，因为家族内部成员之间会有矛盾。不要企图在一场家族纠纷中讲理，并获胜。”
独董的反转
但是，直到6月16日全美娱乐宣布罢免5名董事之际，董事会并没有抛弃多曼。当时董事会成员，大多是和多曼共事多年的伙伴。多曼阵营被撕开一个裂缝的关键节点，在于面对业绩危机，多曼试图单独和大股东协商和解，有“自保”之嫌，惹恼了同盟阵营中的其他董事，特别是领衔独董。
在全美娱乐宣布撤换5名董事的第二天，维亚康姆宣布下调季度盈利预期，为2008年来首次。据称，面对暗淡的盈利前景，感受到危机的多曼，通过自身律师试图和大股东全美娱乐之间达成和解。尽管这段时期的双方谈判，并没有任何实质进展，但是由于多曼和大股东的接触，绕开了其他董事，让同样被全美娱乐提议移除董事会的领衔独董弗雷德里克·撒勒诺（Frederic Salerno）大为光火。
2016年8月4日，维亚康姆营收大跌29%的第三季度盈利报告，成为战争的转折点。这份财报显示，维亚康姆季度营业收入仅有7.69亿美元，下降29%。盈利的持续下滑，让维亚康姆的管理层整体面临市场的压力。
根据外媒的报道，维亚康姆的领衔独董雷德里克·撒勒诺（Frederic Salerno）在这段时间找到了华尔街投行LionTree的CEO博卡夫( Aryeh Bourkoff)寻求建议。在博卡夫建议下，撒勒诺意识到，一来，在持续恶化的盈利面前，多曼的CEO之位不再牢固；二来，无论出发点是否相同，单纯从提振公司业绩的角度出发，董事会和大股东的利益趋同。于是，撒勒诺的态度出现摇摆。
8月7日，独董撒勒诺在博卡夫纽约长岛住所的后院里，见到了被纱里提名为维亚康姆五名新董事之一的风险投资人肯尼斯·莱勒（Kenneth Lerer）。后者同时也是“互联网第一大报”《赫芬顿邮报》（The Huffington Post）以及美国数字媒体的领头羊Buzzfeed的联合创始人之一。双方本着“公司利益最大化”的原则，进行了商谈，并敲定了两个阵营和解方案的基本条款，其中也包括多曼的离任。
8月21日，在经过多方律师的确认之后，作为上市公司的维亚康姆向美国证监会递交了管理层更新和公司重组的文件。
“理解这场纠纷的和解，要回到一个本质性的问题，就是公司中独董的职责到底是什么。简单来说，独董应该对所有股东负责，而不仅仅只是对控股方负责。”哥伦比亚大学法学院教授Ronald Gilson对腾讯财经表示。
战略之争的虚与实
在维亚康姆控制权内斗的背后，是美国整个娱乐产业权力的转移。在新媒体和新技术面前，传统娱乐业巨头本身也面临失势的危机。
《流媒体、共享、剽窃：大数据和娱乐的未来》（《Streaming, Sharing, Stealing: Big Data and the Future of Entertainment》）一书的作者、美国卡耐基梅隆大学教授迈克·史密斯(Michael Smith)对腾讯财经表示，“我们认为，传统娱乐公司之所以能够在过去一个世纪取得成功，很大程度上因为他们能够控制内容是如何进行生产、如何发放以及如何（通过版权法）消费的。但是，时到今日，上述三方面传统娱乐公司都不再具有掌控权。”
激进投资人SpringOwl基金在今年1月公布的研报中表示，维亚康姆在“娱乐业向数字化转型的时代中，始终沉睡”。该研报观点认为，2007年维亚康姆主动挑起对Youtube的战争，但这场长达7年的诉讼，没有带来高额的赔偿金。其次，维亚康姆在新媒体上毫无布局。相比之下，NBC则在2015年投资了Buzzfeed和Vox Media。
面对持续下滑的业绩，多曼在今年2月接任董事长一职后，随即提出了通过出售股权，减少债务负担的方式。但因为这一方案，最终惹恼了大股东。
2016年2月，多曼公开表示，考虑引入战略投资人。但全美娱乐却表示，反对股权出售计划。当外媒披露，和多曼进行战略投资商谈的是中国影业巨头万达之后，一位接近全美娱乐的知情人士曾对腾讯财经表示，不是大股东对中国投资人有意见，而是大股东和管理层之间就公司未来的战略，出现分歧。
纽约公司治理顾问Francis Byrd对腾讯财经表示，“战略的优劣，难以判断。问题是，只要大股东不点头，管理层很难出售资产的。你可以说，我已经谈下来了一个协议，条款不错。但是大股东完全有权说，不好意思，那个资产是属于我的。”
在8月19日获悉多曼同意和解的同时，知情人士曾对腾讯财经透露，在9月13日离任前，多曼仍有机会，向维亚康姆公司董事会提交出售派拉蒙影业少数股权的方案，由董事会投票决定是否通过。但是，由于在今年6月，全美娱乐更改了维亚康姆的董事会条款，要求任何股权转换都必须由董事会全票通过才能生效。而和多 曼在内斗中对垒的雷石东的女儿纱里也是董事会成员，相当于拥有一票否决权。因而，外界基本认定，由多曼主导的股权出售计划，将随着他的退出，而画上休止符。
在多曼出局之后，为了解决财务困境，外界猜测，维亚康姆可能会通过减少股票分红，来度过难关。一位美股交易员对腾讯财经表示，如果大股东愿意牺牲一部分财务收益，来巩固对公司的控股权，也是无可厚非的。
多曼离职了，但也并非一无所获。在财务上，他具有一份“金色降落伞”合约（按照聘用合同中公司控制权变动条款，对高层管理人员进行补偿的规定），在离职后可以获得7250万美元补偿 。
在离开前的两周中，多曼还同时出售自己直接持有的几乎所有的维亚康姆B类股股票，共143万股，价值5940万美元。“如果多曼相信，新董事会将批准股权出售计划，或是他仍然相信这家公司有便捷的重获新生的方法，他怎么会现在出售呢？”一位交易员表示。
长达半年的维亚康姆内斗，以多曼的出局，暂告一段落，而处在风暴中心的关键人物——93岁的美国娱乐业枭雄雷石东至今没有公开露面。外界对于他的真实健康状况，以及他对旗下400亿娱乐帝国的未来打算，仍一无所知。
（文章来自腾讯财经）
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