导读：女版“巴菲特”赵薇30亿元入主万家文化梦断的背后，是其试图撬动50倍高杠杆资金的金融“炼金术”。
而长期以来，层出不穷金融工具运用的背后，是资本市场上壳公司大起大落的股价以及资本的嗜血和贪婪。
与此同时，弱势的散户则被割了一波又一波的“韭菜”。那么，在赵薇入主万家文化折戟，而监管又全面趋严的背景下，上述局面是否会出现一些改观呢？
文章来源：每日经济新闻
曾几何时，赵薇最为人熟知的身份是那家喻户晓的“小燕子”。而在与黄有龙成婚后，夫妻二人则走上了财富之路。
控股、参股多家上市公司，无数的股权投资，多地资本布局造就了赵薇黄有龙夫妇超56亿元的身家，超10亿元的年收入，女版“巴菲特”名副其实。
一波三折的万家文化重组，目前来看，只是这位女版“巴菲特”资本之路中目前仅有的失意之一。
先来梳理一下事件的始末
时长：50天。
主角：赵薇、万家文化、龙薇传媒。
剧情：一个标价高达30.6亿元的壳，要卖给一个用50倍杠杆借贷30亿元的女明星。
结局：女明星只筹到5亿元，第一个由演员控制A股上市公司的梦碎。
明星高杠杆，玩砸了
为什么银行不愿意给赵薇借钱了？
近日，这场纷纷扬扬的“资本大戏”就此收场。对于收购缩水理由，收购方——赵薇旗下的龙薇传媒解释道：那是用拟收购的万家文化股权质押向银行融资贷款的15亿元出了问题。
对于这种疑似“空手套”的融资方式，龙薇传媒告诉记者，这是“业内并购常有的做法”。而这“常有的做法”为何让“A银行”反悔了？
记者试图联系赵薇方面，上述龙薇传媒内部人士的手机连续数日关机；赵薇经纪人不接听电话、不回复短信。
记者采访了多家商业银行和券商从业者，从实战角度，对此事进行了深度剖析。
银行：担忧股价下跌风险
按照今年1月龙薇传媒公布的收购方案，赵薇将6000万元自有资金借给龙薇传媒，仅凭个人信用向第三方金融机构银必信借款15亿元，用质押本次收购股权的方式向银行借贷15亿元，收购万家文化29.135%的股权。
至于这笔收购在实际操作中可能实现的方式，多家银行从业人员向记者分析道，按照常规操作，走普通的银行借贷路线，上述方案几乎不可能实现。二级市场股权质押融资属于非传统性银行业务，这部分业务利率远高于传统贷款业务，所以不少银行愿意铤而走险。
“如果是赵薇先通过向银必信借款15亿元，获得万家文化15%股权，再去银行用这15%股权质押贷款，按理来说，她贷不出15亿元来。股权融资风险很大，银行一般‘打五折’。要想贷出来15亿元，其质押股权的市场价格得值30亿元。”多位银行投行部人士告诉记者。也就是说，向银行抵押的时候，赵薇手上的股权市场价必须比她所借的值钱一倍。
龙薇传媒与万家文化第一大股东此前协定好的收购价格是30亿元收购18500万股，以此推算每股价格为16.2元。而1月抛出并购方案复牌后，万家文化连拉两个涨停板，四个交易日内连续上涨，平均涨幅达6.87%。1月17日，万家股价一度攀至峰值25元。
但赵薇拟入主的消息却没能让万家文化股价“坚挺”，自1月17日攀至近期最高点后，万家文化股价开始走低。“对于股权质押融资，银行都会设定一个平仓线，一般是实时股价打5~7折的位置，当股价跌破这个线的时候，就会涉及到补仓或者平仓的问题，这个时候银行内部就会有很大的压力。”长城证券并购中心总经理尹中余对记者称，“这起并购最根本的原因还是在于万家文化股价下跌，银行冒不起这个风险。”
银行业内人士表示，“要不是1月监管层问询，龙薇传媒不得不披露收购资金的高杠杆，这个事情说不定就做成了。”
壳价格为疯狂行为提供土壤
龙薇传媒的对外公告显示，本次取得万家文化5.04%的股权后，不会参与上市公司的经营管理活动，没有合作开展影视传媒领域重大项目的计划，没有后续进一步增持公司股份的计划，且自本次增持之日起未来六个月内也不会减持所持有的上市公司股份。
既然既不打算继续增持又不打算参与公司经营，龙薇传媒为何又要买万家文化的股份？
“一般股权交易都会交定金，如果全部都不要的话卖方也不同意。交了定金没有人会退钱给你的。”尹中余说，“买也就是买底线，并且是之前定好的价格(每股16.2元)。协议转让低于5%的话，交易双方是不能自由定价的。”
一位银行从业人员认为，即便是赵薇融到了30亿元，她也不敢买万家文化30%股权了。“现在监管层对大股东减持和再融资都趋严。如果大股东不能高额套现，靠上市公司的主业能赚多少钱？”
“明星借用名人效应撬动完全高于市场水平的杠杆做收购，这点特别需要反思。”一位不愿具名的券商老总向记者表示，“高杠杆收购如若完成就意味着最后将风险完全转嫁给金融机构，这样的案例、公司多了，金融机构的风险会更大。”
更让上述券商老总愤然的是被疯狂炒高的万家文化“壳价格”。“凭什么一个在资本市场上玩了多年、企图凭借卖壳套现的人，一个壳还能卖出30亿元的高价？这个公司上市多年到底有多少实质性的业务？贡献过多少业绩？对社会贡献过多少就业？”
而居高不下的“壳价格”，似乎为一切疯狂的行为提供了土壤。“我从业20年，15年前开始卖壳买壳，期间壳费买卖从来没有降价过，从3000万元一路飙涨到如今的20亿元、30亿元，我们经常开玩笑，能跑赢上海房价的就是壳的价格了。这是一个很可悲也很危险的事情，大家也没有意识到风险存在。”这位券商老总感叹道。
万家文化10年5次卖壳
失利控股股东万家集团几度变现
“天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往”。在成功借壳庆丰股份上市后，万家集团并没有考虑如何去发展企业，而是多次筹划卖壳。
记者连日梳理发现，自2006年借壳上市以来，在这10年里，万家文化历经5次“卖壳”失利，筹划了多次转型，涉及矿业、动漫、电竞等诸多产业。尽管屡战屡败，但万家文化屡败屡战。
与万家文化转型屡遭滑铁卢形成鲜明对比的是，公司控股股东万家集团“费尽心思”的变现之路。
借涉矿大戏套现数亿
梳理万家文化上市之后筹划的重组方案可以发现，不少方案均涉及持股变现。由于方案多以终止结束，万家集团最终并没能通过这些重组退出。不过，尽管如此，也给了万家集团在二级市场上变现的机会。
在万家文化首度拟“卖壳”给兴泰投资时，万家集团持股尚处于锁定期中，且重组匆匆终止，万家集团还不能减持套现。
到上市公司第二次“卖壳”天宝矿业之时，万家集团持股已经解禁在即。
由于当时A股市场“逢矿必涨”，拟注入天宝矿业的万家文化顿时成为资金的宠儿。2009年6月19日~29日，万好万家(连续7个交易日涨停，累计上涨 94.87%。公司股价从不足8元暴涨至接近15元。
此后，上市公司时不时披露一些重组进展，维持着股票的热度。公司股价在震荡中逐渐走高，一度超过20 元。但到万家集团持股解禁前夕（2010年7月9日），公司股价竟然又回归到15元左右的水平。
此时，万家集团并未立刻启动减持，而是选择 了等待。
2010年10月，万家集团开启减持大幕。
自2010年10月12日至2011年2月17日收盘，其减持万家文化股份257.32万股，占公司总 股份的1.18%。在这个区间里，万家文化股票加权均价为23.2元/股，最低17.81元，最高至30.5元。以加权均价估算，万家集团套现近6000 万元。
此后，万家集团并未停止减持脚步。
2011年2月18日~3月23日，万家集团减持股票333.91万股。以区间加权均价24元估算，万家集团这轮套现8000万元。
2011年3月24日至2011年5月6日，其再度减持256.59万股，套现逾5000万元。此次减持后，万家集团 持股数量下降至1.07亿股，持股比例为49.030%。
值得注意的是，万家集团前述三轮减持均为股价处于阶段性高位，减持后不久股价就开始下跌，其卖出时机把握得可谓是相当的精准。
更值得注意的是，在万家集团减持后不久，万家文化于2011年6月宣布与天宝矿业协商解除相关重组协议。同年7月，重组正式宣告失效。这一度让市场认为万家集团是“假重组，真套现”。
让人不解的是，在重组失利股价一路下挫的背景之下，万家集团仍然在通过减持回收资金。
根据万家文化2011年10月的公告显示，万家集团于2011年5月7日~10月14日减持1004.1万股万家文化股份，套现逾 1.4亿元。累计算来，万家集团在这不到一年的时间，减持万家文化股票1852万股，套现逾3.35亿元。其早已将当初入主的成本收回，并已实现数千万元 的投资收益。
实际上，万家集团当时尚持有万家文化9687.86万股股权，持股比例达44.42%，市值约13.7亿元。
重组“搭配”变相减持
记者注意到，万家集团此后还实施了一笔变相减持。
2014年1月，万家文化重组鑫海科技失利。但令人惊讶的是，万家集团当月以约定回购模式融资向平安信托转让1000万股，融资5670万元。按照约定，万家集团将在7个月后回购这部分股权，但此后其宣布不再回购这部分股权。
回头来看，万家集团此举大有文章。
所谓约定购回式交易，是指客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期按照另一约定价格从证券公司购回标的证券。根据上交所发布的《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》，因客户原因导致购回交易无法完成的，按客户违约处理；由此证券公司可按 约定对相关标的证券进行处置，以抵偿客户应付金额，剩余金额按照多退少补的原则处理。
在万家集团转让股权给平安信托之时，万家文化刚好处于重组失利，股价处于谷底。但很快，上市公司于2014年4月宣布筹划重大事项停牌。2014年8月，万家文化披露重组预案，公司拟并购兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视，揽入“影视+动漫+广告”三个热门领域的公司。复牌后，公司股价暴涨，2014年8月25日~11月24日期间，万家文化股价累计上涨 92.66%。
期间，万家集团于2014年10月31日宣称，为确保重组完成，不再回购上述1000万股份。由于此时股价大涨，平安信托可 以以高价减持。
事实上，万家文化2014年年报显示，平安信托已经在四季度将1000万股卖出。按照规定，平安信托在刨除应得的本金和利息后，剩余的资金要返还给万家集团。以万家文化当时的股价估算，这1000万股约莫可以卖出2亿元左右。
分一杯羹的神秘资金
除了万家集团明面上受益外，在万家文化身边还有一些神秘资金，也分享了一杯羹。
在万家文化2009年二季度宣布与天宝矿业重组前，上市公司迎来了胡建东、周芷唐等牛散，以及诸如浙江中宇经贸投资发展有限公司、浙江层林绿化工程有限公司等浙江本地资金进驻。事情后来的发展众所周知，这些股东成功压中万家文化涉矿的消息，赚了个钵满盆满。
万家文化2009年半年报显示，除了层林绿化之外，其余三位股东都退出了前10大流通股东名单。层林绿化也在2009年三季度“消失”。
在万家文化身上，资金“先知先觉”的情况并不少见。
2013年4月，万家文化又一次宣布重组。公司拟置出全部资产和负债，置入浩德投资、自然人王文龙共同持有的鑫海科技100%股权。重组完成后，浩德投资入主万家文化，上市公司主业将变为镍合金业务。在2013年1季度，张文化、阎荣忠、徐景利等自然人精准杀入，押中此次重组。
不过，万家文化此举未能引发市场共鸣，股价走势平平。2013年12月31日，公司宣布因讨论终止重组事宜开始连续停牌。2014年1月6日，公司宣布董事会决定终止重组。
离奇的是，万家文化披露的一份《补充说明》显示，在2013年7月5日~ 12月31日，包括阎荣忠、张文化、徐景利等在内的前10大流通股东中6位股东已经“提前”退场。
据悉，2013年7月5日当天，阎荣忠、梁德宜、张文化、方文革、叶有祥、徐景利、姚冲分别持有万家文化134.65万股、99.76万股、89.47万 股、85万股、56.18万股、50.185万股、45.50万股。但截至2013年12月31日，阎荣忠、梁德宜、张文化、叶有祥、徐景利、姚冲的持股 数均为0。也即是说，这些股东已经套现离场。
对于上述情况，万家文化称，上述机构及人员未在公司担任任何职务、未向公司派遣任何董事、监事、高级管理人员等，亦未参与本次重大资产重组的讨论与决策，公司亦未向上述机构及人员泄露有关本次重大资产重组的任何尚未公开的信息。
在自然人股东中，唯有方文革的持股增加了3.21万股。根据公开资料显示，方文革最早现身于万家文化2009年年报中。显然，其是为上市公司当时与天宝矿业的重组而来。不过，万家文化那次重组未能开花结果，股价也从高位跌落神坛。但方文革即便被套也留守，并再度押中公司与鑫海科技的重组，却仍然没能获益，但 其继续坚守。记者注意到，方文革的坚持最终得到回报，等到了万家文化2014年的那波重组行情。2014年年报显示，方文革减持退出10大流通股东名单。
（文章来自腾讯网）
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